“战投式”定增现修订潮 锁价改竞价是最大看点


证券时报记者 陈静 李曼宁

自再融资新规落地后,A股上市公司定增融资潮来袭,引入战投的定增案例更是层出不穷。不过,近期战投定增出现了明显降温的迹象。

继凯莱英终止“高瓴包干”的原定增方案后,8月23日晚,妙可蓝多宣布此前与蒙牛签订定增预案“告吹”,并推出了新的定增预案,由实控人柴琇100%持股的广讯投资全部认购。8月28日晚,惠达卫浴公告称,碧桂园创投将不再作为战略投资者参与公司定增。事实上,这已经是碧桂园月内撤离的第三家公司,此前还有蒙娜丽莎、帝欧家居。

“锁价定增这一块,目前获得核准通过的主要有两种情况:一种是原来实际控制人通过定增增持的;另一种是国企大股东通过锁价定增增持的。”高禾投资管理合伙人刘盛宇告诉证券时报·e公司记者。

与此同时,近期越来越多的上市公司修订或终止原定增方案后发布新版预案。大部分公司的调整思路是:取消引入战略投资者环节,由18个月锁价发行改为6个月竞价发行。

上海师范大学商学院投资系副教授黄建中认为,凯莱英等案例修改调整定增方案,是A股定增市场重回市场化竞价的积极信号,值得监管层下一步明文确定。

“战投”定增修订加速

无论是凯莱英,还是妙可蓝多、惠达卫浴,修改定增预案背后原因均系所引入的战投不满足监管要求。

证券时报·e公司记者发现,近日越来越多上市公司对定增预案中的战投对象、定价方式、资金用途和限售期等内容作出调整。据不完全统计,6月份以来,169家上市公司发布近300份定增预案修订公告,其中二次修订的预案就有44份,优博讯、同兴达、赢合科技最近已发布定增预案四次修订稿,定增方案再次迎来修订潮。

值得注意的是,与年初再融资新规后修订潮不同,此次定增方案修改潮中,大多数修改方案都与战投定增相关。

今年3月20日,证监会监管问答明确了战略投资者的“入场标准”。彼时,记者采访了多家已发布锁价定增方案的公司,上市公司普遍比较茫然,有公司表示仍无法确定发行对象是否符合战投的要求,需要进一步咨询监管部门或选择观望其他上市公司做法。

战略投资者的相对模糊定义客观上给各方预留了运作空间,但也给监管层和市场提供了质疑和监管的空间。

据记者了解,此轮定增方案修改潮中,由锁价发行改为竞价发行,主要还是体现了监管层的意图,新规“松绑”旨在帮助真正有融资需求的企业,但又要避免过度融资、定增套利等行为。部分条款调整并非代表放松再融资监管要求。

“战略定增退出案例有所增加,属于正常的市场行为。公司定增再融资需求与战略投资者资金供给本身就是一个动态博弈过程,双方决策很多程度受监管政策规则、资本市场环境、公司经营状况等因素变化影响,双方都在寻求对自身最佳的收益风险平衡点。定增再融资更加规范和市场化,有助于保护中小投资者合法权益,实现资源最优配置。”光大银行金融市场部宏观分析师周茂华向记者表示。

标准如何界定?

正当市场疑虑“战投式”定增何去何从之际,8月26日晚,备受关注的凯莱英宣布非公开发行获得证监会批文。不过,本次获得通过的是没有“高瓴包干”的一份普通版方案。

“对于战投的认定,尽管监管部门已经出台关于战投的明确标准,但实际执行起来会有理解上的不同,争议也比较大。”刘盛宇告诉证券时报·e公司记者。

目前关于战投定增并没有明确的定量,不少公司战投对象一改再改,最终获得“通行证”,通过这些证监会认可的战投定增案例可见一斑。

恒邦股份在两次修改定增预案后获证监会审核通过。从修订内容的来看,恒邦股份战投对象数量一减再减。4月中旬,恒邦股份发布的定增修订预案中,发行对象由江西铜业、员工持股计划、各类私募机构等共18名缩至2名,仅剩下控股股东江西铜业和有业务协同关系的自然人滕伟。7月底,恒邦股份再度修订定增预案,仅保留公司控股股东江西铜业一个定增对象。

除控股股东外,具备国资背景或产业协同效应的战投或许比较容易获认可。较为典型的是九强生物,该公司去年12月披露定增方案,今年根据再融资新规、战投标准对方案进行了修订。在战投国药投资自愿承诺将限售期从18个月延长至36个月后,该方案于5月29日获得证监会发审委通过,目前该定增已完成。天眼查显示,九强生物定增战投方国药投资的控股股东为央企国药集团。

在刘盛宇看来,锁价定增获得核准通过的主要有两种情况:一种是实际控制人通过定增增持的;另一种是国企大股东通过锁价定增增持的。

同时,他还建议,真正的实体企业作为战略投资者应该得到认可,尤其是可以和上市公司在产业链上下游形成协同效应的。从产业链角度,这类战略投资者可能更符合监管层和市场对于战略投资者的理解和期待;从上市公司的角度,这类战略投资者未来能够在研发、技术、采购和销售等日常经营管理方面为上市公司带来帮助,将更有利于企业长期发展。

除战投身份外,战投锁定期也是关键因素。“战略投资者的定增锁定期还是需要长一点。”中南财经政法大学数字经济研究院执行院长、教授盘和林向记者表示,战略投资要和财务投资有所区别,不通过长期持有,这种区别就很难体现。

目前来看,战略投资者参与定增的项目,36个月的锁定期普遍更受认可。据统计,4月底以来,古鳌科技、英科医疗等5家发布定增预案的上市公司先后公告称,其收到公司拟引入战略投资者所出具承诺书,内容为战略投资者自愿将此次非公开发行的锁定期由18个月延长至36个月。在发布有关战投表态自愿延长锁定期的公告后,三安光电、九强生物、中成股份3家公司定增方案获证监会审核通过。

截至目前,尚未有战投机构参与18个月的定增项目过会;同时,有相当一部分企业的定增预案中,与战略投资者约定了36个月的锁定期。除上述修订定增预案的以外,最新披露定增预案的公司中也有不少,如苏交科、万达信息等。

市场化定价

因战投门槛提高,多份锁价定增方案被挡在门外。“发行对象是一方面,更核心的还是定价问题,差价过大,个别机构会被诟病为‘吃肥肉’,更严重的甚至涉嫌利益输送。”黄建中向证券时报·e公司记者表示。

从近期修改定增案例看,大部分公司的调整思路是,放弃“战投式“锁价定增”,定价方式改为“竞价定增”,发行对象由PE机构等各类“战略投资者”,换成“不超过35名特定投资者”,新方案无需再符合战略投资者的相关规定。相应地,认购方锁定期由18个月变为6个月。此外,部分募集资金用途由原来的全额补充流动资金,变更为具体的建设项目。

以“2·14”再融资新政后的焦点公司凯莱英为例,修订版方案中,除23亿元的募资规模不变外,定增对象、定价方式、锁定期、募集资金用途4大关键信息均发生调整。

具体看,原定增为1名特定投资者即高瓴资本,新方案发行对象为